Durante muito tempo, as estruturas de Governança, Riscos e Compliance (GRC) foram tratadas por parte dos gestores como centro de custo: um gasto inevitável para evitar multas e sanções regulatórias. Essa leitura perdeu aderência. No Private Equity, cuja lógica é valorizar ativos dentro de um horizonte definido e realizar o retorno na saída, a governança passou a ser medida pelo que acrescenta ao valor da companhia, e não apenas pelo que evita.
O contexto de mercado torna essa discussão mais urgente. Segundo o Global Private Equity Report 2026, da Bain & Company, os ativos de buyout vendidos em 2025 permaneceram, em média, cerca de sete anos em carteira, e a indústria ainda acumula aproximadamente 32 mil empresas não vendidas, avaliadas em US$ 3,8 trilhões (BAIN & COMPANY, 2026). Períodos de investimento mais longos ampliam a exposição das investidas a falhas de controle, mudanças regulatórias e eventos reputacionais. Ampliam também o rigor com que compradores examinarão cada ativo quando a janela de saída finalmente se abrir.
Este artigo examina como controles internos eficazes, programas de integridade e auditoria orientada por dados contribuem para a preservação de capital e para a execução da tese de investimento, com base em estudos, normas profissionais e marcos regulatórios recentes.
Do compliance reativo à governança estratégica
Historicamente, o compliance era acionado em momentos de crise ou para o cumprimento estrito de legislações como o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), dos Estados Unidos, e a Lei Anticorrupção brasileira (Lei nº 12.846/2013). A ausência de desvios conhecidos funcionava como o principal, e muitas vezes único, indicador de sucesso de um programa.
A evolução regulatória tornou essa métrica insuficiente. No Brasil, o Decreto nº 11.129/2022 detalhou os parâmetros de avaliação dos programas de integridade, que incluem o comprometimento da alta direção, a análise periódica de riscos, a diligência sobre terceiros e o monitoramento contínuo (BRASIL, 2022). Nos Estados Unidos, a atualização de setembro de 2024 do documento Evaluation of Corporate Compliance Programs (ECCP), do Departamento de Justiça (DOJ), passou a orientar promotores a verificar se a função de compliance tem acesso a ferramentas analíticas para medir a efetividade do programa, se dispõe dos mesmos recursos tecnológicos utilizados pelo negócio e como a empresa gerencia os riscos associados à inteligência artificial (U.S. DEPARTMENT OF JUSTICE, 2024).
As pesquisas de mercado apontam na mesma direção, com nuances que merecem leitura cuidadosa. O PwC’s Global Risk Survey 2023 identificou um grupo de “Risk Pioneers”, cerca de 5% dos respondentes, que combina resiliência em toda a organização com uma abordagem de riscos conduzida por pessoas e potencializada por tecnologia. Esse grupo mostrou-se 1,8 vez mais propenso a declarar-se “muito confiante” em equilibrar crescimento e gestão de riscos (PWC, 2023). Trata-se de uma medida de percepção executiva e de associação estatística, não de causalidade ou de desempenho financeiro auditado. Ainda assim, o achado sinaliza que maturidade em riscos e disposição para capturar oportunidades costumam caminhar juntas.
Para empresas sob gestão de fundos, essa maturidade tende a se traduzir em maior previsibilidade de caixa e em menor percepção de risco por compradores estratégicos ou investidores em uma oferta pública inicial (IPO). A governança deixa de funcionar como um trilho que engessa a operação e passa a atuar como sistema de navegação: com processos decisórios claros e riscos monitorados, a tese de investimento pode ser executada com mais velocidade e precisão.
O desafio multijurisdicional na América Latina
Essa construção se torna mais complexa quando o portfólio atravessa fronteiras. Gestoras com investidas em diferentes países da América Latina lidam com regimes de responsabilização corporativa distintos, que exigem programas adaptados a cada jurisdição, e não a simples replicação de uma política corporativa única.
O Chile oferece o exemplo mais recente de endurecimento. A Lei nº 21.595, conhecida como Lei de Delitos Econômicos, foi publicada em agosto de 2023 e suas alterações ao regime de responsabilidade penal das pessoas jurídicas (Lei nº 20.393) passaram a valer em 1º de setembro de 2024. Pelo novo texto, a empresa responde penalmente quando o delito é favorecido pela falta de implementação efetiva de um modelo adequado de prevenção. O modelo deve contemplar identificação de atividades de risco, protocolos e procedimentos, canal de denúncias, designação de responsáveis e avaliações periódicas por terceiros independentes (CHILE, 2023).
Na Colômbia, a Lei nº 2.195/2022 ampliou o regime de responsabilidade das pessoas jurídicas por atos de corrupção, e a Superintendencia de Sociedades supervisiona os Programas de Transparência e Ética Empresarial exigidos das empresas enquadradas em seus critérios (COLÔMBIA, 2022). O denominador comum entre Brasil, Chile e Colômbia é claro: a mera existência formal de um programa não protege a empresa; o que conta é a demonstração de efetividade.
Mitigação de riscos e proteção do valuation
É no desinvestimento que essa efetividade é colocada à prova. Seja em uma venda estratégica, em uma transação secundária ou em uma listagem em bolsa, o comprador conduzirá uma due diligence aprofundada. Fragilidades em controles internos ou passivos de integridade podem inviabilizar a transação ou se converter em ajustes de preço, retenções em conta garantia (escrow), cláusulas de indenização e declarações e garantias mais onerosas para o vendedor.
A relação entre integridade e desempenho conta com evidência acadêmica relevante. No estudo “The Value of Corporate Culture”, publicado em 2015 no Journal of Financial Economics, Luigi Guiso, Paola Sapienza e Luigi Zingales concluíram que os valores proclamados pelas empresas em seus documentos institucionais não apresentam correlação com desempenho. O fator que importa é a percepção dos empregados: quando a alta liderança é vista como confiável e ética, a empresa registra desempenho superior, com maior produtividade, rentabilidade e atratividade para candidatos. Os autores observaram também que companhias de capital aberto têm mais dificuldade em sustentar a integridade como valor corporativo (GUISO; SAPIENZA; ZINGALES, 2015).
Dois ensinamentos decorrem desse estudo para o Private Equity. O primeiro é que códigos de conduta bem redigidos não geram valor por si sós; o que gera valor é a integridade percebida na prática cotidiana. O segundo é que o período sob controle do fundo, com horizonte definido e governança concentrada, representa uma janela privilegiada para consolidar essa cultura antes da saída, preparando a companhia para as pressões do mercado aberto.
O raciocínio financeiro é direto: avaliadores precificam incerteza. Quanto menor a dúvida sobre a conformidade legal e a fidedignidade dos números apresentados, menor tende a ser o desconto aplicado ao ativo, seja por meio da taxa de desconto, seja por mecanismos contratuais de proteção. Nesse sentido, o compliance atua na linha de frente da valorização.
Eficiência operacional e auditoria orientada por dados
Assegurar a fidedignidade dos números exige ir além das revisões periódicas por amostragem. A modernização do GRC passa pela auditoria orientada por dados, com rotinas de monitoramento contínuo que analisam a população integral de transações e sinalizam anomalias financeiras, gargalos operacionais e indícios de fraude em tempo próximo ao real.
As normas profissionais acompanham esse movimento. As Global Internal Audit Standards, publicadas pelo Institute of Internal Auditors (IIA) em janeiro de 2024 e vigentes desde janeiro de 2025, incluem requisitos específicos sobre recursos tecnológicos da função de auditoria interna e reforçam sua conexão com a estratégia e os riscos da organização (IIA, 2024). O próprio ECCP do DOJ passou a questionar como as empresas gerenciam a qualidade dos dados de compliance e asseguram a confiabilidade dos modelos analíticos que utilizam (U.S. DEPARTMENT OF JUSTICE, 2024).
Na prática, testes como a detecção de pagamentos em duplicidade, de fornecedores com dados bancários coincidentes com os de empregados ou de fracionamento de compras para contornar alçadas de aprovação não são apenas controles de conformidade. São instrumentos de recuperação de caixa e de proteção de margem. Em portfólios com investidas de setores e sistemas distintos, a padronização de testes analíticos permite comparar empresas e direcionar recursos de auditoria para onde o risco é efetivamente maior.
A tecnologia, contudo, não substitui o julgamento profissional. Modelos mal calibrados geram excesso de falsos positivos, bases de dados de baixa qualidade produzem conclusões frágeis e ferramentas de inteligência artificial introduzem riscos próprios, exatamente o ponto que levou o DOJ a incluir o tema em sua orientação.
ESG: o “G” que dá credibilidade aos demais pilares
A exigência de dados confiáveis se estende às informações de sustentabilidade. Embora os pilares ambiental e social concentrem a atenção da mídia, é a governança que sustenta os demais: sem controles sobre coleta, cálculo e reporte, metas ambientais e sociais carecem de verificabilidade. O IIA defende, em seu white paper “Internal Audit’s Role in ESG Reporting” (2021), que a auditoria interna pode apoiar a estruturação de um ambiente de controle para ESG e oferecer avaliação independente sobre a efetividade das avaliações de risco, respostas e controles relacionados ao tema (IIA, 2021).
O sentimento dos investidores, porém, tornou-se mais ambíguo e precisa ser lido com cautela. Na pesquisa da EY divulgada em novembro de 2022, 78% dos investidores institucionais afirmaram que as empresas deveriam fazer investimentos em questões ESG relevantes para seus negócios, mesmo com redução de lucros no curto prazo (EY, 2022). A edição de 2024 da mesma pesquisa registrou uma inflexão: 88% dos investidores ampliaram o uso de informações ESG, mas 92% consideram que o risco ao desempenho de curto prazo supera os benefícios de longo prazo de muitas iniciativas, e 66% esperam que suas instituições reduzam o peso desses fatores nas decisões de investimento. O mesmo levantamento mostrou que 85% veem o greenwashing como um problema mais grave do que há cinco anos (EY, 2024).
Essa ambiguidade reforça, em vez de enfraquecer, o papel da governança. Se o argumento baseado apenas em preferência de investidores perdeu força, o argumento baseado em credibilidade da informação ganhou relevância. No Brasil, a Resolução CVM nº 193/2023 incorporou os padrões do ISSB ao ambiente regulatório, com adoção obrigatória prevista para companhias abertas a partir dos exercícios iniciados em 2026, o que afeta diretamente investidas que considerem o IPO como rota de saída (CVM, 2023). No plano internacional, a revisão de 2023 dos Princípios de Governança Corporativa do G20/OCDE incluiu um capítulo dedicado à sustentabilidade e à resiliência (OCDE, 2023).
Liderança, cultura de integridade e canais de denúncia
Controles, dados e normas dependem, em última instância, de pessoas. A eficácia de qualquer estrutura de GRC depende do tone at the top e, sobretudo, de sua reprodução pelos níveis intermediários de gestão. Em investidas que atravessam a transição de uma gestão familiar para uma gestão profissionalizada, o time de Value Creation exerce papel decisivo para estabelecer uma cultura em que a integridade seja inegociável.
Os canais de denúncia são o termômetro mais objetivo dessa cultura. O Whistleblowing & Incident Management Benchmark Report 2026, da NAVEX, analisou dados de 4.052 organizações, que representam cerca de 77 milhões de empregados e 2,37 milhões de relatos recebidos em 2025 (NAVEX, 2026). A edição anterior registrou taxa mediana de procedência de 46% em 2024, a maior da série histórica, ao passo que as denúncias de retaliação tiveram procedência de apenas 18% (NAVEX, 2025). Ao comentar esse dado, Jane Norberg, sócia do escritório Arnold & Porter e ex-chefe do Office of the Whistleblower da SEC, alertou que a baixa procedência em casos de retaliação pode indicar investigações menos rigorosas, com potencial aumento de litígios e de denúncias a autoridades externas (ACCESSWIRE, 2025).
Para o investidor, a lição é pragmática: indicadores como volume de relatos por cem empregados, taxa de procedência, tempo de encerramento dos casos e proporção de denúncias anônimas oferecem uma leitura comparável da saúde ética de cada investida. Um canal silencioso raramente significa ausência de problemas; com frequência, revela ausência de confiança.
Conclusão
A integração do GRC à estratégia de Value Creation representa uma evolução natural da gestão de ativos em Private Equity. Com holding periods mais longos, regimes de responsabilização corporativa mais exigentes na América Latina e compradores cada vez mais rigorosos na due diligence, a governança deixou de ser acessória.
A evidência disponível, porém, pede precisão no discurso. Não basta afirmar que empresas com bons controles valem mais; é preciso demonstrar efetividade, com dados auditáveis, cultura percebida pelos empregados e programas que resistam ao escrutínio de reguladores e compradores. Empresas que conseguem essa demonstração não são apenas mais seguras: chegam à mesa de negociação com menos incerteza a ser precificada. Em um mercado cada vez mais transparente, o sucesso de um investimento depende da capacidade de provar que sua rentabilidade é fruto de uma operação íntegra, eficiente e resiliente.
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Referências
- ACCESSWIRE. The NAVEX 2025 Whistleblowing Benchmark Report Highlights Significant Trends. 2025. Disponível em: https://www.accessnewswire.com/newsroom/en/computers-technology-and-internet/the-navex-2025-whistleblowing-benchmark-report-highlights-signifi-1001590
- BAIN & COMPANY. Global Private Equity Report 2026. Boston: Bain & Company, 2026. Disponível em: https://www.bain.com/insights/outlook-gaining-traction-global-private-equity-report-2026/
- BRASIL. Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013. Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil03/ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm
- BRASIL. Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022. Regulamenta a Lei nº 12.846/2013. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil03/ato2019-2022/2022/decreto/D11129.htm
- CHILE. Ley nº 21.595, de 17 de agosto de 2023. Ley de Delitos Económicos. Diario Oficial de la República de Chile. Disponível em: https://www.bcn.cl/leychile
- COLÔMBIA. Ley 2195 de 2022. Por medio de la cual se adoptan medidas en materia de transparencia, prevención y lucha contra la corrupción. Diario Oficial, 18 jan. 2022.
- COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM). Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023. Disponível em: https://www.gov.br/cvm
- 2023. Businesses and investors at odds over sustainability efforts. Press release, nov. 2022. Disponível em: https://www.ey.com/en_nz/newsroom/2022/11/businesses-and-investors-at-odds-over-sustainability-efforts
- 2022. EY Institutional Investor Survey 2024: How can investors balance short-term demands with long-term value? Dez. 2024. Disponível em: https://www.ey.com/content/dam/ey-unified-site/ey-com/en-gl/insights/climate-change-sustainability-services/documents/ey-gl-institutional-investor-survey-12-2024.pdf
- GUISO, Luigi; SAPIENZA, Paola; ZINGALES, Luigi. The value of corporate culture. Journal of Financial Economics, v. 117, n. 1, p. 60-76, 2015. Versão NBER Working Paper nº 19557 disponível em: https://www.nber.org/system/files/working_papers/w19557/w19557.pdf
- INSTITUTE OF INTERNAL AUDITORS (IIA). Internal Audit’s Role in ESG Reporting: Independent Assurance Is Critical to Effective Sustainability Reporting. White paper, 2021. Disponível em: https://www.theiia.org/globalassets/site/content/articles/iia-white-paper—internal-audits-role-in-esg-reporting.pdf
- INSTITUTE OF INTERNAL AUDITORS (IIA). Global Internal Audit Standards. Lake Mary: IIA, 2024. Disponível em: https://www.theiia.org
- NAVEX. 2025 Whistleblowing & Incident Management Benchmark Report. 2025. Disponível em: https://www.navex.com/en-us/northstar/whistleblowing-statistics-benchmark-report-2025/
- NAVEX. 2026 Whistleblowing & Incident Management Benchmark Report. 2026. Disponível em: https://www.navex.com/en-us/northstar/whistleblowing-statistics-benchmark-report/
- ORGANIZAÇÃO PARA A COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO (OCDE). G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023. Paris: OECD Publishing, 2023. Disponível em: https://www.oecd.org
- PWC. PwC’s Global Risk Survey 2023: From threat to opportunity. 2023. Disponível em: https://www.pwc.com/gx/en/issues/risk-regulation/global-risk-survey.html
- U.S. DEPARTMENT OF JUSTICE. Criminal Division. Evaluation of Corporate Compliance Programs. Updated September 2024. Disponível em: https://www.justice.gov/criminal/criminal-fraud/page/file/937501/dl
