Os profissionais que se interessam por compliance e buscam atuar na área precisam conhecer conceitos e serviços associados ao tema. Entre os mais importantes, temos o Due Diligence, que, embora não forneça suporte apenas aos programas de conformidade, é um valioso instrumento para atingir esse objetivo.
Também é importante esclarecer as dúvidas a respeito da diligência prévia pelo impacto na tomada de decisão. Na prática, os processos de auditoria, investigação e avaliação desse tipo podem determinar o rumo da administração da empresa, de aquisições e fusões, da escolha de fornecedores e diversas outras operações.
Então, para explicar os principais aspectos e conscientizar os profissionais sobre a relevância do assunto, abordamos o que é e como funciona o Due Diligence. Quer entender de uma vez por todas? Continue lendo!
O que é Due Diligence?
As empresas sempre estão envolvidas em incertezas, em que podem ser encontrados riscos e oportunidades. Uma revisão fiscal, por exemplo, pode identificar créditos, dívidas ou, simplesmente, obrigações cumpridas. É possível ganhar ou perder na zona em que moram as variáveis.
No entanto, nem todos adotam a mesma postura diante da incerteza. Alguns buscam ampliar o conhecimento sobre o negócio e seu contexto, minimizar riscos e rastrear oportunidades, outros apenas reagem aos acontecimentos. A diferença estará, entre outras coisas, no Due Diligence.
O Due Diligence é o processo estruturado de estudo, auditoria, investigação e avaliação de riscos e oportunidades em operações empresariais. Pode ser traduzido como “diligência prévia” ou “diligência devida”, mas, embora transmitam a ideia de zelo e cuidado, não substituem integralmente a expressão da língua inglesa.
O Dicionário da Universidade Oxford, por exemplo, traz as seguintes definições (tradução livre):
(Lei) medidas razoáveis tomadas por uma pessoa ou organização para evitar cometer um ato ilícito ou um delito.
(Negócios) uma investigação cuidadosa do estado de um negócio por uma pessoa ou organização que está pensando em comprá-lo ou investir nele.
Perceba que o processo está ligado a avaliar a posição jurídica e financeira da empresa. Além disso, em casos como o do setor fiscal, as duas coisas caminham lado a lado. Ou seja, é possível olhar o cumprimento das obrigações tributárias tanto do ponto de vista de atender às normas legais como do seu peso nas economias da organização.
Também há casos em que o foco é expandido para além dos atos contrários à legislação. Por exemplo, se uma empresa tem um programa de compliance, certamente haverá a recomendação de adoção de um processo de Due Diligence para verificar se os fornecedores são compatíveis com os níveis éticos esperados.
Para que serve?
O processo geralmente está orientado para iluminar as zonas de incerteza sobre cenários e operações empresariais, minimizando riscos e rastreando oportunidades. Não à toa, as práticas têm diversas aplicações.
Fusões e aquisições
A primeira ocorre quando uma organização deseja comprar ou unir-se a uma empresa já existente. Afinal, a operação pode contaminar o negócio atual e é preciso verificar a consistência das declarações da outra parte. Assim, a Due Diligence investiga o cenário financeiro, fiscal e jurídico do pretendente, indicando e precificando riscos, inclusive, problemas de compliance.
Desenvolvimento de estratégia
A Strategic Due Diligence (SDD) é uma aplicação relacionada a verificar a consistência da estratégia organizacional. Isto é, se o plano estabelecido, uma vez confrontado com riscos e oportunidades, é concretizável. Um exemplo é o próprio crescimento por fusões e aquisições, mas podemos citar outros como o desenvolvimento de um produto ou serviço e a mudança de segmento de mercado.
Escolha de fornecedores
Outra aplicação de Due Diligence abrange as pessoas e organizações que contratam com a empresa. Aqui, embora seja importante antecipar o mau estado financeiro de um parceiro, o foco pode ser mesmo o compliance. Por exemplo, se um fornecedor utiliza-se de corrupção para obter vantagens indevidas, o prejuízo pode atingir seus clientes, dependendo do tipo de vínculo existente entre as empresas.
Essa é a Due Diligence frequentemente enfrentada nos cursos de compliance anticorrupção e que faz parte do dia a dia de um profissional de compliance.
Análise preventiva
Por fim, o processo pode ser utilizado para analisar riscos e oportunidades jurídicas, fiscais e contábeis internas. Em muitos casos, como abordaremos a seguir, a ferramenta integra as medidas para garantir que a empresa esteja em compliance.
Como funciona a Due Diligence?
O processo é pautado na investigação de documentos, bancos de dados, pessoas e processos com o objetivo de reduzir a incerteza sobre o negócio. Já os pontos de interesse podem estar direta ou indiretamente relacionados às questões jurídicas, fiscais e financeiras.
Para identificar se o negócio é economicamente viável, por exemplo, não basta olhar os demonstrativos de lucro do último ano. Questões como número de vendas, concorrentes, propriedade intelectual, cadastros de clientes e diversos outros pontos podem ser esclarecidos com uma investigação.
Quanto ao processo em si, embora nem sempre os profissionais da área organizem os passos da mesma forma, podemos identificar algumas etapas:
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Planejamento e abordagem inicial — ajuda a pensar na melhor abordagem para o negócio e, principalmente, firmar os acordos necessários para acessar documentos, sistemas, pessoas etc;
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Contrato de confidencialidade — protege a empresa investigada contra a divulgação de informações sensíveis;
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Levantamento de dados – apura o necessário para realizar o diagnóstico da empresa em livros contábeis, arquivos internos, contratos, entrevistas e outras fontes de informação, como ferramentas de tecnologia especialmente desenvolvidas para a tarefa;
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Avaliação — estuda, cruza e interpreta as informações para chegar aos riscos e oportunidades;
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Relatório — documenta os resultados para que seja possível tomar decisões, como definir correções ou precificar a aquisição de um negócio.
Quando executá-la e qual a importância para as empresas?
A Due Diligence adere a outros processos empresariais, fornecendo uma análise profunda dos riscos e oportunidades. Assim, sua aplicação está ligada às etapas de diagnóstico de cenários e planejamento. Há diversos departamentos beneficiados pelas investigações:
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planejamento estratégico;
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controladoria;
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gestão de pessoas;
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gestão de fornecedores;
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compliance;
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desenvolvimento de produtos e serviços;
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gerenciamento de riscos;
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fusões e aquisições.
A importância empresarial está ligada à necessidade de colher informações para avaliar os cenários de incerteza jurídica, fiscal, concorrencial etc. Logo, é fundamental para avaliações internas ou de terceiros.
Qual é a relação entre Due Diligence e Compliance?
Em relação ao compliance, o Due Diligence situa-se entre um dos 9 pilares do programa de compliance efetivo.
Seu papel pode ser exercido internamente, quando buscamos riscos e inconsistências para corrigir práticas e melhorar as medidas de controle, ou externamente, quando analisamos os terceiros que interagem ou podem vir a interagir com a empresa.
O desafio, nesse sentido, é que, para conduzir os processos de Due Diligence relacionados ao Compliance, o profissional depende dos conhecimentos específicos da área. Afinal, a qualificação fornecerá as diretrizes sobre quais são os pontos de interesse da política de conformidade.
Não por acaso, os cursos de excelência já abordam os temas de maneira integrada para que o profissional consiga entender a relação entre os assuntos. Até porque os diferentes pilares da conformidade formam um sistema, ou seja, são elementos interdependentes que, em conjunto, produzem o resultado.
Agora que você já entende o que é Due Diligence e o seu papel nos programas de compliance, é muito importante buscar meios para desenvolver as competências necessárias e aplicá-lo na sua empresa.
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