Acompanhamos de perto, nos Estados Unidos, um momento de intensificação marcante da atividade investigativa do Congresso sobre o setor privado. Comitês parlamentares ampliaram drasticamente o escopo de suas investigações: já não se limitam a fiscalizar agências governamentais, mas passaram a mirar empresas de capital aberto, companhias privadas, universidades, organizações sem fins lucrativos e executivos individualmente. O volume de audiências, intimações (subpoenas), cartas de preservação documental e requerimentos investigativos cresceu de forma expressiva, criando um cenário que empresas brasileiras com operações nos EUA precisam compreender.
Com as eleições legislativas de meio de mandato (midterms) de 2026 se aproximando, o cenário tende a se intensificar. Uma eventual maioria democrata no Congresso redirecionaria o foco investigativo para temas como responsabilidade corporativa, proteção ao consumidor, acessibilidade de serviços de saúde e regulação de tecnologia. Empresas percebidas como beneficiárias de políticas da atual administração, como as que operam em setores como energia, defesa, serviços financeiros e big tech, tendem a se tornar alvos preferenciais. Paralelamente, temas bipartidários como governança de IA, privacidade de dados, cibersegurança e riscos relacionados à China devem permanecer na pauta.
Para empresas brasileiras, esse cenário é relevante de duas formas. Primeiro, porque subsidiárias, joint ventures ou operações comerciais nos EUA podem ser diretamente alcançadas por essas investigações, inclusive com convocações de executivos e requisições documentais que atravessam fronteiras. Segundo, porque a dinâmica de fiscalização legislativa agressiva tende a gerar efeitos em cadeia: investigações sobre uma empresa estrangeira nos EUA frequentemente estimulam parlamentos locais a abrir apurações próprias, seja por pressão política, seja por interesse em demonstrar protagonismo regulatório.
Como funcionam as investigações congressuais nos EUA — e o paralelo brasileiro
As investigações conduzidas por comissões do Congresso norte-americano constituem um importante instrumento de fiscalização. Envolvem audiências públicas (frequentemente televisionadas), convocação de testemunhas, requisição de documentos e expedição de subpoenas com força coercitiva. Depoimentos são transcritos e podem gerar exposição reputacional significativa tanto para a empresa quanto para executivos individualmente. Embora as comissões não julguem nem apliquem diretamente sanções criminais, podem encaminhar suas conclusões para outras autoridades, recomendar medidas legislativas e desencadear investigações paralelas por agências reguladoras.
No Brasil, as Comissões Parlamentares de Inquérito (CPIs) exercem função semelhante. A experiência recente em ambos os países demonstra que a fiscalização parlamentar produz consequências severas para empresas: exposição pública, danos reputacionais, investigações criminais e administrativas, e litígios subsequentes.
Na América Latina de modo geral, mecanismos semelhantes existem e se intensificam. No México, comissões legislativas têm ampliado a fiscalização sobre contratos públicos e setores regulados. Na Colômbia e no Chile, investigações parlamentares sobre práticas corporativas em mineração, telecomunicações e serviços financeiros tornaram-se mais frequentes. Empresas brasileiras que operam regionalmente devem considerar esse contexto ampliado.
Temas prioritários de investigação
Os temas que devem estar no foco de investigações nos próximos anos incluem:
Inteligência artificial. A governança de IA desponta como tema prioritário de fiscalização em ambos os países. Nos EUA, comitês do Congresso já realizaram audiências sobre viés algorítmico, uso de IA em decisões de crédito e contratação, e impactos trabalhistas da automação. Empresas que utilizam IA em decisões com impacto sobre consumidores devem antecipar questionamentos sobre transparência e accountability.
Privacidade de dados e cibersegurança. Vazamentos de dados e falhas de cibersegurança atraem atenção legislativa crescente. Nos EUA, comitês do Congresso têm utilizado investigações para pressionar por mudanças regulatórias, convocando executivos e expondo publicamente práticas consideradas inadequadas. Empresas brasileiras com operações nos EUA que coletam ou processam dados de consumidores norte-americanos devem estar preparadas para esse tipo de escrutínio.
Custos ao consumidor e precificação. Investigações sobre práticas de precificação algorítmica, concentração de mercado e custos abusivos são recorrentes, especialmente em anos eleitorais. Setores como saúde, energia e serviços financeiros recebem atenção particular. Empresas brasileiras atuantes nesses segmentos nos EUA devem monitorar a agenda de comitês relevantes.
Relações governamentais e contratos públicos. Empresas brasileiras que mantêm contratos com o governo dos EUA, participam de programas de incentivo ou receberam tratamento regulatório diferenciado devem considerar que mudanças políticas podem transformar essas relações em objeto de investigação. A alternância de poder em Washington frequentemente resulta em escrutínio sobre decisões de administrações anteriores e seus beneficiários privados — incluindo empresas estrangeiras.
Recomendações práticas
Empresas brasileiras com operações nos EUA podem adotar medidas concretas para se preparar:
Mapear exposição. Identificar se operações, relações governamentais ou interações regulatórias nos EUA se alinham com as prováveis novas prioridades investigativas. Quem se beneficiou de contratos públicos, incentivos fiscais ou decisões regulatórias favoráveis deve avaliar sua potencial exposição.
Definir protocolos de resposta. Investigações por parlamentares frequentemente começam com contatos informais, cartas de solicitação de informações ou convocações para depoimentos. Um protocolo de resposta envolvendo áreas jurídica, compliance, relações governamentais e comunicação permite uma reação organizada em vez de improvisação sob pressão. Esse protocolo deve incluir procedimentos para document holds (preservação imediata de documentos e comunicações eletrônicas), obrigação que pode surgir rapidamente e com amplitude que empresas brasileiras podem não antecipar.
Atenção a privilege e proteção de documentos. O attorney-client privilege e o work product doctrine têm contornos específicos em investigações congressuais nos EUA. Documentos que seriam protegidos no Brasil podem não ter a mesma proteção perante comitês do Congresso americano. Essa diferença exige orientação especializada antes de qualquer resposta a requerimentos.
Monitorar sinais. Declarações de líderes de comitês, relatórios de fiscalização, pautas de audiências e correspondências públicas fornecem indicações antecipadas de atividade investigativa. Monitoramento legislativo estruturado deve integrar a rotina de gestão de riscos de empresas com exposição regulatória relevante nos EUA.
A velha e boa sugestão de fortalecer compliance. Programas de integridade efetivos, com documentação adequada de decisões corporativas, seguem como a melhor defesa preventiva. Boa governança reduz exposição e, caso a investigação venha, demonstra boa-fé de forma objetiva perante investigadores.
Preparação é vantagem
Investigações pelo congresso americano são uma realidade e representam risco concreto para empresas brasileiras com operações no país. A preparação antecipada oferece vantagem significativa tanto na condução da resposta quanto na preservação da reputação corporativa.
Este artigo é uma adaptação para o público brasileiro do client alert “Congressional Investigations Loom as Critical Corporate Risk in 2027 and Beyond”, publicado pela equipe do Reed Smith LLP. O texto original está disponível em: https://www.reedsmith.com/articles/congressional-investigations-loom-as-critical-corporate-risk-in-2027-and-beyond
