Programa de Integridade e Programa de Compliance são geralmente tratados como sinônimos, mas hoje você vai entender melhor porque existem dois termos, o que os diferencia, como aplicar e qual a importância de cada um de forma integrada.
O que é um Programa de Integridade e de Compliance?
“Programa de Compliance” já era uma terminologia utilizada pelo mercado há um tempo. Então, por que hoje fala-se sobre Programa de Integridade?
Para iniciar a abordagem do tema, é preciso traçar uma breve linha do tempo para diferenciar esses dois programas.
Entenda a linha do tempo do Programa de Compliance
No final da década de 1990, as instituições financeiras, por força normativa e força legal, precisaram implantar Programas de Compliance.
Com a Lei nº 9.613 (Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro), de 1998, e com a Resolução nº 2554 (Resolução de Controles Internos) do Conselho Monetário Nacional, o cenário começou a mudar.
Esses dois normativos impulsionaram o cenário de Compliance, pois trouxeram a obrigatoriedade para as organizações financeiras da época de implementar programas que ajudassem a prevenir a lavagem de dinheiro.
Ou seja, esses acontecimentos, no final da década de 1990, fizeram com que nesse período e no começo dos anos 2000 já existissem diretorias de Compliance para tratar temas como:
- prevenção à lavagem de dinheiro;
- diretrizes de condutas éticas;
- finanças sustentáveis.
Ou seja, o mercado passou a conhecer o Programa de Compliance por esse nome em meados dos anos 2000 e, anos depois, a Lei nº 12.846 (Lei Anticorrupção) entrou em vigor em 2014.
Nesse cenário, foi a primeira vez que as expressões “integridade”, “mecanismos e procedimentos internos de integridade” passaram a fazer parte do ordenamento jurídico brasileiro.
Programa de Integridade x Programa de Compliance
Agora que você entende quando o termo Programa de Compliance começou a ser utilizado no Brasil e quando começamos a ter mais proximidade com Programa de Integridade, é preciso também entender o porquê de existir uma diferença entre ambos.
Até o momento em que só se falava em Compliance, a definição desse tipo de programa era garantir o cumprimento de leis, normas e diretrizes internas de uma organização.
Mas, vamos pensar um pouco sobre o cenário ideal de estar em conformidade com as normas. Entenda que somente cumprir regras não garante que a atuação seja necessariamente íntegra e ética.
Nesse sentido, o Programa de Integridade toca em questões como confiança, transparência, ética e implica em um grau mais efetivo e profundo do que é um Programa de Compliance.
O de Compliance depende do de integridade e o de Integridade também depende do de Compliance. Isso porque, para cumprir o normativo, é preciso ter integridade, ética e transparência. Por outro lado, para atuar com ética e integridade no ambiente corporativo, também é preciso agir com base no respeito às normas e legislações.
Ainda fazendo um paralelo entre ambos, pode acontecer alguns casos em organizações em que, ao falar sobre a implementação de um Programa de Compliance, as pessoas podem ter uma visão negativa, de análise, julgamento e investigação. Já quando se fala em programa de Integridade, a visão pode ser um pouco mais suave, pois é um termo que “soa mais simpático”.
Instintivamente, ao se falar em programa de Integridade, as pessoas são mais receptivas.
Mais do que um programa, deve ser um sistema
Guardadas as devidas particularidades de cada organização, para cumprir a Lei, é preciso ser íntegro e atuar com bases éticas bem estabelecidas.
Por isso que, Emerson Siécola, Líder de Projetos e Senior Compliance Manager na T4 Compliance e Presidente do Comitê de Governança Corporativa da LEC, utilizou uma metáfora interessante para ajudar a explicar a importância de pilares implementados e “enraizados” nas empresas.
Para Emerson Siécola, o Programa de Integridade precisa ser “como uma engrenagem”. Isso porque ele conta com etapas e pilares que precisam funcionar de forma integrada e de maneira intrínseca no dia a dia das organizações. Não devem ser como campanhas e processos que iniciam e terminam, mas como uma maneira cultural da empresa lidar com todas as situações cotidianas.
Como aplicar um Programa de Integridade?
Para aplicar esse tipo de programa, é preciso estabelecer bem os pilares que sustentarão as boas práticas da empresa.
Vale destacar que esses pilares precisam fazer sentido de acordo com cada ramo de atuação e com a realidade de cada organização. Existem bases gerais de Compliance, mas sempre haverá particularidades e um bom profissional precisa estar atento a elas.
São alguns dos pilares do Programa de Integridade:
- comprometimento da alta liderança — ou seja, daqueles que estão na estrutura de governança da organização;
- padronização de conduta, de integridade e transparência — todos padrões devem ser previstos nos códigos de conduta;
- identificação e mapeamento dos riscos — essa identificação precisa nortear as políticas que vão ser criadas e procedimentos que serão executados;
- controles internos para mitigar riscos — são os controles administrativos, contábeis e de Compliance. Isso porque a Lei Anticorrupção aborda controles, mas não indica quais são eles. Identificar os principais riscos e implementar os respectivos controles é um grande desafio para as empresas;
- ações de conscientização, treinamento e educação — que também devem ser estendidas aos terceiros que relacionam-se com as organizações;
- implementação de um canal de denúncias — para que os colaboradores se sintam à vontade para reportar condutas inadequadas sobre temas sensíveis;
- aplicação de procedimentos de due diligence — para conhecer executivos, colaboradores e até mesmo terceiros com os quais a empresa se relaciona;
- monitoramento do programa — mecanismos que envolvem avaliação, auditoria e monitoramento em si.
Estes são os pilares principais, mas é necessário que você avalie quais são os pontos que fazem sentido para o caso da organização em questão.
A implementação vai contribuir não só com a conformidade da empresa frente às normas, mas também com o desenvolvimento interno da organização de forma transparente e ética em todos os seus processos cotidianos.
Qual a importância de um Programa de Integridade?
O Programa de Integridade é aplicável a todos os tipos de negócio, não só para as organizações que precisam implementar por conta de exigências normativas, como é o caso da Lei de Licitações, que exige o programa como critério de desempate em processos licitatórios, por exemplo. Inclusive, alguns estados no Brasil já exigem a aplicação de Programas de Integridade para contratar com a Administração Pública.
A importância desse sistema pode ser reforçada por outro lado, por um contexto que tem ganho cada vez mais força: a onda de mercado que tem impulsionado as empresas de forma competitiva a implementarem o sistema.
Se alguns fortes concorrentes têm o programa, isso incentiva que os demais também busquem a adequação. Outro cenário é o de empresas que, para receberem investimentos, precisam passar pelo processo de implementação.
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