A importância (e os cuidados) dos programas de embaixadores de compliance em empresas que operam com várias unidades pelo Brasil
Imagine um head de Compliance em sua mesa dentro de um belo prédio corporativo em um grande centro financeiro de São Paulo, Rio ou Belo Horizonte, tentando criar uma política ou um treinamento que faça sentido tanto para os funcionários de um centro de distribuição em Jaboatão do Guararapes, quanto para a equipe de vendas que percorre o interior dos estados do Sul, ou ainda para quem atua em uma das unidades de produção da companhia espalhadas por mais de meia dúzia de estados brasileiros. A distância não é apenas geográfica, mas cultural e operacional.
Como garantir que a área de Compliance possa, de alguma forma, ter pontos de contato espalhados nos diferentes espaços geográficos ou nas diferentes áreas da companhia? Para um número crescente de empresas, a resposta mais óbvia tem sido implementar os programas de embaixadores (ou representantes) de compliance. O conceito básico por trás dos programas é transformar funcionários de diversas áreas em pontos focais de integridade, ampliando o alcance da área e multiplicando as vozes e ouvidos que, em alguma medida, dedicam parte do seu expediente a tratar dos temas de compliance, sendo interagindo ou apoiando o departamento de Compliance, seja ajudando os funcionários locais com dúvidas, alertas ou apoios.
A aposta nesses programas tem muitos adeptos junto à liderança das áreas de Compliance. Segundo dados do anuário Compliance On Top, a mais ampla pesquisa regular sobre o mercado de Compliance do país e que tem a LEC como sócia, desde 2021, o percentual de líderes de Compliance nas empresas que dizem que nas suas companhias existe um programa de embaixadores/representantes de Compliance, se mantém na faixa um pouco acima dos 50% dos respondentes. Todos os anos, cerca de 400 líderes da área nas empresas (profissionais de nível gerencial ou superior) respondem à pesquisa.
Sem dúvida é um número chamativo, que sinaliza o alto nível de adesão por parte dos compliance officers a esses programas. Mas é um número que permite também um olhar mais crítico sobre a realidade desses programas nas empresas, incluindo aí o risco de que tais programas existam formalmente, tenham alguns profissionais nomeados para a função de ser o “representante de Compliance” naquela unidade ou área e, pare por aí. É o tipo de situação na qual dizer que tem um programa é muito mais deletério do que simplesmente não tê-lo. “Mesmo quando você tem um programa de embaixador, não necessariamente ele é efetivo”, pondera Alessandra Gonsales, sócia-fundadora da LEC e do escritório Gonsales & Cho (GCAA). A questão fundamental, portanto, não é apenas se a empresa tem um programa, mas como ele é construído. E isso é algo para ser levado a sério, ainda mais na atual conjuntura, na qual os reguladores estão muito mais atentos para validar se o que é dito pela empresa acontece mesmo na prática.
O primeiro ponto que vale ser dito sobre embaixadores de Compliance, é que eles não tornam, necessariamente, o programa melhor, ou que sejam uma condição sine qua non para que se possa classificar um programa de Compliance como robusto. Antes, é preciso entender se a sua empresa precisa mesmo de um programa dessa natureza, ou se seria algo para lustrar a imagem da empresa.
Embora não exista uma resposta universal a essa questão, alguns pontos básicos permitem um bom ponto de partida para esse entendimento. Em geral, programas de embaixadores fazem sentido para grandes empresas, com muitos funcionários, mas principalmente, para empresas com operações e unidades espalhadas geograficamente. A executiva Marilia Zulini Marília, Head de Compliance e Riscos da Motiva, reformulou o programa de embaixadores da companhia (antiga CCR). Ela explica que a dispersão geográfica impede que a área de compliance tenha uma “visão completa até do ponto de vista cultural de determinadas regiões”. Antes, Marília teve a oportunidade de montar ou liderar programas de embaixadores em outras empresas com grande dispersão geográfica das suas operações, como a varejista Pão de Açúcar e a companhia de agroindústria BRF. Para a executiva, os embaixadores funcionam como “‘olhos e ouvidos’ para as particularidades regionais e culturais”, traduzindo a realidade da ponta para a estratégia central do Compliance.
À frente da área de Compliance do Grupo Guanabara, tradicional grupo empresarial fluminense controlado pela família Barata, Antonio Castanheiro compartilha da mesma lógica. Embora mais conhecida pela sua atuação no setor de transporte rodoviário e urbano, o grupo opera mais de 70 empresas, com cerca de 200 sócios, em diferentes setores da economia, como bancos, concessionárias e imobiliário, mas optou por manter uma área de compliance corporativa centralizada, que apoia todas essas empresas. O programa de representantes de compliance do grupo é parte dessa estratégia. Como diz Castanheira, eles ajudam a dar o primeiro combate na ponta, na área ou nas unidades onde estão baseados.
Mas mesmo empresas com estruturas robustas se valem da capilaridade que um programa de embaixadores pode oferecer, até em casos de maior complexidade. A própria Marília conta uma situação vivida em uma das concessionárias administradas pela Motiva. “O sujeito era da CIPA, protegido pela estabilidade, e estava aprontando horrores. E o diretor da CIPA naquela unidade é um embaixador. Tivemos que levar o tema para o diretor da unidade e dizer que teríamos que desligar o funcionário por justa causa. Foi uma operação, movimentamos o indivíduo para uma outra estação e precisamos monitorá-lo. Quando o pegamos com a “boca na botija”, conseguimos desligá-lo por justa causa. Mas imagina, toda essa operação, eu não conseguiria fazer sozinha, o apoio do embaixador foi fundamental”.
A multinacional alemã da área química, Bayer, que em um processo de reestruturação da área de Compliance desmobilizou o seu antigo programa de embaixadores, vem avaliando as possibilidades de readotar o programa sob um novo modelo. Rafael Tardocchi, head de Compliance para o Brasil e América Latina da Bayer, reconhece que a falta de pontos focais nas diferentes unidades da companhia, especialmente nas plantas industriais. “São realidades muito distintas, uma planta de sementes, uma de químicos… Tem algumas que são uma localidade mais central, outras mais afastadas, bem rural. Tudo isso influencia”, explica.
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Do informal à governança
Ao contrário do que se costuma imaginar, a implementação de um programa de embaixadores pode preceder o atingimento de um nível mais elevado de maturidade do próprio programa de integridade. Mas a própria inserção do programa de embaixadores pode começar de forma informal, até para ajudar na sua preparação. Marília, da Motiva, defende que os futuros embaixadores “podem ajudar a formatar um bom programa de integridade desde o início”. Ela relata a experiência na Motiva (ainda como CCR), onde o programa começou pequeno, como um “‘focus group” para ajudar a reestruturar o programa de integridade da companhia. “Se eu chegasse hoje numa empresa que eu não conheço, uma das primeiras coisas que eu faria seria montar ali uma rede com uns 10 embaixadores para me ajudar a entender a empresa”, reforça.
Mas é preciso cuidado para que essa informalidade inicial não se converta em um risco. “Não pode ser um grupo de WhatsApp no qual as pessoas ficam trocando coisas? Isso é muito arriscado”, alerta a executiva da Motiva. A evolução para um modelo com governança é crucial para o sucesso de um bom programa de embaixadores, a começar por ter um regimento que oriente e delimite a atuação dos embaixadores. “Eu tenho ali um regulamento do programa, os requisitos para a pessoa participar do programa (ou para ser desligada dele) e quais são realmente as atribuições desses embaixadores, entre outras regras e orientações”, explica Alessandra Gonsales. Para a sócia do GCAA, a falta dessa estrutura é um dos principais desafios enfrentados pelas empresas.
Não existe uma lógica única para determinar onde ou em quais áreas é preciso ter um embaixador de compliance. Na maior parte das empresas com programas mais robustos, a principal medida é geográfica. “Nós definimos como regra que precisamos ter pelo menos uma pessoa como embaixador por unidade”, diz Marília. Já para as áreas centrais, a definição varia, mas ela busca ter ao menos um indicado nas vice-presidências ou diretorias estratégicas.
Sobre o tamanho ideal, a experiência de Marília a leva a buscar um meio termo. No Pão de Açúcar, o programa começou pequeno, mas diante do porte da operação da varejista, que na época somava mais de 100 mil funcionários espalhados por centenas de lojas em todo o Brasil, ele se mostrou insuficiente. Já na BRF, o grupo de embaixadores contava com mais de 200 pessoas, o que ela avalia como grande demais, dificultando a operação e correndo-se o risco de perder a proximidade e a integração com os participantes. Na Motiva, a executiva montou um grupo com cerca de 50 pessoas, espalhadas pelas diferentes estradas e concessionárias do grupo. “É um número controlável”, conclui.
O perfil ideal
A seleção dos embaixadores é uma das etapas mais críticas e importantes do processo. Não se trata de buscar um profissional de uma área ou cargo específico, como RH, Jurídico ou o líder da unidade local. “Se você encontra o perfil adequado, não importa que área essa pessoa está, ela consegue percorrer todas as demais áreas da empresa”, afirma Marília. O mais importante é que o escolhido para ser a figura do compliance tenha capacidade de engajamento, boa comunicação, confiança da liderança da área ou da unidade e maturidade profissional. Antonio Castanheiro busca um perfil com “similaridade com compliance”, alguém que inclusive “enxergue que o compliance é uma possibilidade de crescimento”. O executivo do Grupo Guanabara usa o programa de embaixadores, inclusive, como uma forma de avaliar e prospectar quadros para a própria área de Compliance do Grupo. No ano passado, inclusive, ele tentou trazer a embaixadora lotada em uma das empresas do grupo para a matriz. “Mas aí o chefe da empresa cobriu a oferta e ela acabou ficando na empresa”. Embora frustrado na sua contratação, Castanheira viu o movimento como muito positivo, com repercussão para todo o grupo inclusive, afinal, de alguma forma ela foi valorizada e ganhou um aumento na empresa por conta do seu trabalho com o Compliance.
É importante estabelecer alguns requisitos para qualificar as pessoas que vão participar do programa. “Uma pessoa que está sempre envolvida na fofoca, não é um bom perfil para ser embaixador de compliance”, lembra Alessandra. Mas é importante deixar claro que seja quem for, a empresa precisa ajudar a preparar essa pessoa, para que ela possa ser realmente funcional na sua relação com o Compliance. “Uma pessoa treinada em Compliance e que conhece a realidade daquele local na qual ela está inserida, está mais preparada para ver onde que pode ter riscos, se pode ter situações ali de não conformidade que precisam ser tratadas”, reforça a advogada.
O processo de seleção na Motiva envolve a indicação por parte de diretores ou gerentes, seguida por uma avaliação de perfil pela equipe de compliance. “Para mim o principal critério é o embaixador ter essa confiança da sua liderança”, diz Marília, até para que esse profissional possa acessar o seu líder para alertar ou equacionar algumas situações pontuais. A exclusão do programa, por sua vez, se dá basicamente por falhas de ordem comportamental.
A nomeação para uma posição de destaque como a de embaixador de compliance, no entanto, carrega seus próprios riscos. A outorga de autoridade, mesmo que informal, pode levar a um sentimento de “pequeno poder”, onde o indivíduo se sente acima dos demais ou acredita ter um passe livre para agir. Outra preocupação latente é a do “lobo em pele de cordeiro”: a possibilidade de que um profissional busque a posição justamente para tentar se blindar, usando o título como um escudo para desviar a atenção de suas próprias condutas ou para ganhar acesso a informações privilegiadas. A gestão desses riscos comportamentais é, portanto, tão crucial quanto a seleção inicial. É por isso que o monitoramento contínuo se faz indispensável. Como salienta Marilia Zulini Loosli, o embaixador “tem que ser um exemplo”, e o principal motivo para a exclusão de um membro do programa é “basicamente comportamental”. A estrutura formal, com um regimento claro sobre o que se pode e o que não se pode fazer, somada à supervisão constante da área de compliance, funciona como um mecanismo de controle para garantir que o poder delegado não seja desvirtuado e que a nobre função de embaixador não seja usada para fins que contradizem a própria essência da integridade.
Engajamento e Reconhecimento
A grande maioria dos programas opera em regime de voluntariado. Ou seja, nenhum representante ou embaixador recebe algo a mais no seu holerite por desempenhar esse papel. Mas, então, o que motiva esses profissionais a assumirem uma responsabilidade adicional? Além da própria vontade em participar desse processo, a resposta passa também pelo reconhecimento e na capacitação que os embaixadores costumam receber. Mas também “O líder, o diretor da unidade geralmente vê o programa de embaixadores como um reconhecimento para pessoa e como uma capacitação adicional”, explica Marília.
Na Motiva, os embaixadores têm acesso a treinamentos exclusivos, inclusive com certificação pela LEC, e reuniões mensais com diretores e especialistas externos. No Grupo Guanabara, a estratégia de reconhecimento culminou com a criação do “Prêmio do Compliance”, apelidado internamente de “o Oscar do Grupo Guanabara”. O evento anual premia não só as empresas, mas também os próprios representantes em categorias como “Inspiração” e “Capacitação”. “Você imagina um representante de compliance na frente de todos os outros sócios das empresas do grupo, sendo lá premiado na frente de todo mundo como o mais inspirador”, descreve Castanheiro.
É importante que esse regime de “voluntariado” esteja devidamente documentado e acordado entre as partes. Daí mais uma vez, a necessidade de ressaltar a importância da devida formalização e de uma boa governança do programa de embaixadores. Dado o risco jurídico da dupla função se o programa não for bem estruturado. É preciso ter um cuidado grande para não parecer que a pessoa está exercendo uma dupla função, o que, eventualmente, pode gerar um problema trabalhista. “A partir do momento que você determina as pessoas que vão participar ali do programa de embaixadores, vale alinhar junto com o RH e as áreas onde as pessoas atuam, para que se reveja algumas atribuições que elas já teriam, para você poder acrescentar essas outras atividades, porque senão realmente existe um risco”, reforça Alessandra.
A dedicação de tempo do embaixador às atividades de Compliance também é um desafio. Marília acredita que, quando bem estruturadas, as atividades do embaixador “não impactam de forma relevante no tempo dele”, fundindo-se com as responsabilidades da liderança da unidade. Contudo, a relação com o chefe direto precisa ser bem gerenciada, e o apoio da alta liderança é indispensável.
A boa governança também é importante para estabelecer limites à própria autonomia dos embaixadores. Este é um ponto chave. Se o embaixador funcionar como um “poste” do Compliance na sua unidade, ele será de pouca utilidade. Até para serem acionados pelos colegas, eles precisam ter liberdade para agir e engajar. Em programas bem estruturados, em geral eles têm prerrogativa para resolver situações comportamentais menos complexas, as vezes com uma conversa de corredor. “Tenho um caso no qual uma embaixadora chegou para um funcionário que estava tendo um comportamento desalinhado, destratando a equipe, e literalmente falou assim: ‘Olha, vamos ter uma conversa aqui, porque não tá legal sua atitude […] E é melhor você conversar comigo do que conversar com o compliance'”, relata Marília.
No entanto, essa autonomia não pode se transformar em uma terceirização da responsabilidade pela integridade, um ponto de grande preocupação para Rafael Tardocchi, da Bayer. “Um dos riscos que a gente via era do programa de embaixadores se tornar uma muleta. Se eu tenho na minha área um embaixador de compliance, então tudo que for de integridade é como se os outros funcionários e líderes da unidade não precisassem se envolver e se engajar, eximindo-se dessa responsabilidade, que deveria ser sempre coletiva”, alerta o executivo da Bayer. Para ele, o sucesso de um programa de embaixadores depende de uma cultura forte de responsabilidade individual. “Primeiro precisamos fortalecer essa questão mais individualizada para depois entendermos se, e como, vai fazer sentido um programa de embaixadores”, argumenta. A desmobilização do programa na Bayer, que ocorreu de forma “natural” em meio a reestruturações, serviu como um momento para essa reflexão.
Um programa de embaixadores bem-sucedido transcende a mera formalidade e se torna um catalisador da cultura organizacional. Como observa Marília, no caso da Motiva, “são 50 pessoas influenciando a cultura organizacional da companhia em diferentes pontos de contato”. “A área de compliance sozinha não consegue fazer isso”, emenda. Além do mais, os embaixadores, por seu perfil proativo, frequentemente se engajam em outras causas da empresa, potencializando sua influência positiva. É um pilar que, quando bem construído, gera um retorno imensurável, transformando a integridade de um conceito abstrato em uma prática viva e disseminada por toda a organização.
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