“A esposa de César não deve apenas estar livre de suspeitas, mas também livre de acusações.” Este antigo provérbio permanece válido hoje. A mera adesão aos padrões legais formais e a implementação de programas de conformidade corporativa são insuficientes para gerenciar adequadamente riscos de Compliance. É imperativo que esses esforços sejam percebidos como sinceros e eficazes, e existem vários mecanismos para ajudar empresas a demonstrar compromisso com integridade.
Normas internacionais, selos, diretrizes e certificações que avaliam programas de Compliance são altamente valorizados pelas autoridades reguladoras dentro e fora do Brasil e fortalecem a reputação de uma empresa. Eles destacam a importância de investir em programas de Compliance abrangentes, voltados para prevenir, detectar, investigar e remediar desvios de conduta. Empresas éticas esperam fazer negócios com contrapartes éticas.
Nesse sentido, em março de 2024, a Controladoria-Geral da União (“CGU”) lançou um programa chamado “Pacto Brasil pela Integridade Empresarial” (“Programa”). Empresas que participam do Programa demonstram compromisso público em implementar e aplicar as melhores práticas de integridade corporativa, não apenas para a CGU, mas também para todos os players do mercado. O Programa consiste em uma extensa lista de perguntas e respostas (Questions & Answers –“Q&A”) que ajudará as empresas a conduzirem uma autoavaliação de seus esforços de Compliance.
A estrutura do Q&A é semelhante à versão 2022-2023 das Diretrizes Pró-Ética da CGU. As empresas interessadas em participar do Programa devem primeiro assinar um termo de adesão (“Termo de Adesão”), completar suas autoavaliações dentro de 180 dias a partir da data de assinatura do Termo de Adesão, bem como submeter evidências de apoio às suas respostas. A versão assinada do Termo de Adesão pode ser enviada online.
As empresas são aconselhadas a revisar o Q&A com cuidado e envolver pessoas com conhecimento sobre o funcionamento da empresa em diferentes setores para garantir que os principais riscos de Compliance e lacunas sejam identificados e devidamente abordados. Todas as empresas que operam no Brasil são incentivadas a participar do Programa, especialmente aquelas que têm ou planejam ter negócios com governos federais, estaduais e municipais.
A maioria dos itens do Q&A deve ser respondida de forma direta com um “sim” ou “não”, mas praticamente todas as respostas substanciais devem ser acompanhadas por evidências (por exemplo, políticas de conformidade, e-mails, comunicações internas, histórico de aplicação interna, atas de reuniões, etc.). Portanto, é crucial que as empresas tenham produzido um “rastro de papel” e mantido registros antes de iniciar sua autoavaliação para os fins do Programa. Empresas que atualmente não possuem práticas de governança corporativa são aconselhadas a buscar orientação sobre como corrigir isso para participar do Programa.
Além de suborno e corrupção, o Programa busca incentivar práticas de sustentabilidade e reduzir riscos de trabalho infantil e forçado, violação de direitos humanos e danos ao meio ambiente. Assim, o Programa possui um componente substancial de Governança Ambiental, Social e Corporativa (“ESG”). Por exemplo, as políticas de Compliance devem incluir o compromisso corporativo com a proteção ambiental e o bem-estar, e a devida diligência de terceiros também deve abranger trabalho infantil e forçado e assédio no local de trabalho. Na medida do possível, as empresas devem publicar na internet relatórios e seus compromissos ESG em relação à diversidade, uso racional de recursos naturais, uso de equipamentos energeticamente eficientes, redução da pegada de carbono e gestão de resíduos.
Após a conclusão e submissão do Q&A e dos documentos de apoio, a CGU revisará as informações e materiais fornecidos pelas empresas que desejam participar do Programa e poderá aprovar ou rejeitar os pleitos de adesão. A CGU não conduzirá verificação independente das declarações fornecidas em resposta ao Q&A. As empresas bem-sucedidas poderão incluir o selo do Programa aos seus logotipos e terão seus nomes publicados no site institucional do Programa. Isso aumentará a reputação corporativa entre parceiros de negócios, pares e a sociedade como um todo.
Combinado com as últimas constatações da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), que confirmaram que os riscos de suborno comercial (ou corrupção privada), conflito de interesses privados, atividades de lobby não divulgadas e falta de monitoramento de políticas de revolving doors envolvendo ex-funcionários do governo ainda permanecem fora do radar de empresas e países, o Programa fornece um roteiro sério para as empresas com atividades no Brasil agirem como autorreguladoras e fornecerem incentivos para que todos os participantes do mercado se comportem eticamente no mundo dos negócios.
Empresas que obtêm certificados/selos internacionais e nacionais para seus programas de conformidade não apenas são vistas como modelos por seus funcionários, mas também se beneficiam do reconhecimento público pela sociedade, pares e parceiros de negócios. Dessa forma, normas formais e informais – juntamente com preocupações sobre riscos legais e má reputação – criam um ciclo de feedback que incentiva todas as partes interessadas a reforçar seus compromissos com comportamentos éticos no mercado.
