No final de 2024, a CGU publicou o Guia Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas Volume II.
Se compararmos com o volume 1, publicado em 2015 pela CGU, verificamos que o volume 1 considerava a então recente Lei Anticorrupção (Lei n. 12.846/2013) e todo o panorama da época, tendo como foco, a prevenção de fraudes, subornos e outros atos lesivos contra a administração pública. Ainda, citava 5 pilares de um Programa de Integridade.
Contudo, nossa sociedade está em constante evolução e novos desafios surgem cotidianamente, como por exemplo: (i) as questões relacionadas às mudanças climáticas extremas que estão sendo vivenciadas de forma global; (ii) aumento da pressão por práticas de governança corporativa responsáveis; (iii) necessidade de transparência nas cadeias produtivas; e (iv) aumento na importância da sustentabilidade ambiental e social. Tais mudanças estão requerendo adequações de todos, inclusive empresas. E é considerando estes novos riscos, que a CGU lançou a versão atual de seu Guia, o qual complementa suas orientações anteriores, e aprofunda pontos de governança e práticas ESG, para atender às expectativas do Estado, consumidores, investidores e outros stakeholders que priorizam a ética, a responsabilidade ambiental e o impacto social positivo. O Guia de 2024 convida às empresas a refletirem sobre um compromisso verdadeiramente ético com a integridade e não somente com controles anticorrupção. Afinal, não adianta possuir excelentes controles anticorrupção e ter controles insuficientes para detectar se seu fornecedor está utilizando trabalho escravo na prestação dos serviços contratados. Ou se os dejetos de seu processo produtivo não estão sendo descartados de acordo com os procedimentos estabelecidos, por falta de monitoramento interno. Seu risco reputacional está seriamente ameaçado em qualquer destas condições. Focando nesta diretriz, o Guia pretende que as empresas ampliem seus controles para outras esferas além de fraudes e corrupção, e também traz recomendações sobre novos níveis de transparência, como quando sugere que os indivíduos que compõem a estrutura de governança de uma empresa estejam definidos em suas páginas institucionais, ou quando recomenda que as empresas façam relatórios periódicos sobre as investigações internas efetuadas e as medidas disciplinares aplicadas (respeitando-se o sigilo e a confidencialidade inerentes ao Canal, por óbvio).
Outro diferencial presente nesta versão do Guia refere-se à supressão da utilização do termo “pilares”, uma escolha que reflete a intenção de evitar a associação de ideia de rigidez e permanência embutida neste termo, que não condiz com um Programa de Integridade, devendo deve ser dinâmico e sujeito à melhoria continua.
Assim, foram citados os elementos mínimos de um Programa de Integridade:
- Apoio visível e inequívoco dos membros da alta direção;
- Existência de uma instância interna responsável pela aplicação do Programa de Integridade;
- Realização de uma análise de riscos que contempla expressamente riscos para a integridade;
- Código de Ética ou documento equivalente, disponível em português;
- Existência de política ou procedimento que, ao menos, vede expressamente a concessão de vantagens indevidas, econômicas ou não, a agentes públicos;
- Treinamentos e ações de comunicação direcionados aos funcionários da empresa, abordando conteúdo de integridade, como aqueles relacionados ao Código de Ética; e
- Canal para realização de denúncias, disponível em português.
Da leitura do Guia atual, verificamos que mais uma vez a CGU presta um inequívoco apoio à iniciativa privada, ao considerar a ampliação e atualização dos elementos essenciais que devem compor um Programa de Integridade estruturado. As empresas que se dedicarem a adotar estas diretrizes em suas atividades cotidianas, certamente estarão mais preparadas para mitigar riscos e promover uma cultura de integridade sustentável, ao mesmo tempo em que garantem sua competividade e reputação no mercado global.
A leitura deste Guia e acompanhamento das orientações e normativos da CGU é fundamental para todos os profissionais de Compliance. Provavelmente alguns itens deste Guia também já serão incorporados na próxima edição do Programa Pró-ética. Portanto, nossa dica é: fique sempre atualizado sobre as tendências para a efetividade dos programas de integridade. Afinal, os riscos das organizações mudam constantemente, assim como a exigência de seus stakeholders.
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Artigo por Adriana Schonberger, Luigi do Lago Arantes e Alessandra Gonsales (associados e sócia do GCAA – Gonsales e Cho Advogados Associados).
Imagem: Envato
