Falta convencer o homem
A discussão sobre a possibilidade de isenção total da multa prevista na Lei Anticorrupção por conta da responsabilidade objetiva expressa no texto, é uma discussão que movimenta o mundo do Compliance desde as discussões sobre o Projeto de Lei 8.666, que viria a dar origem a Lei 12.846/13. Legislações mais recentes de países europeus trazem espaço para essa possibilidade de não punição e tem usado esse pretexto para aprofundar seus esforços em prol do movimento das autodenúncias pelas empresas, o que ganhou ainda mais força com o avanço do modelo de declination nos Estados Unidos, quando as autoridades podem, diante do caso e das informações sobre as investigações e medidas de remediação da companhia, optaram por nem abrir a investigação. Sem dúvida, é um movimento que valoriza a importância e o trabalho das áreas de compliance.
Por aqui, as discussões até tem avançado, com a criação de diversos grupos de trabalho envolvendo membros da CGU e da iniciativa privada e tratando também deste tema.
Para o ministro da Controladoria-Geral da União (CGU), Vinicius Marques de Carvalho, é preciso considerar alguns parâmetros. O principal deles é que a isenção completa da sanção pecuniária só seria discutível em casos nos quais as empresas se auto denunciam à CGU antes da pasta ter aberto a sua investigação. É a mesma lógica que se aplica aos casos de infrações no âmbito do CADE, órgão de defesa da concorrência do qual o ministro já foi presidente. “Os acordos de leniência, normalmente na CGU, são feitos com os casos já abertos. Nesses casos, principalmente do ponto de vista técnico, eu sou contra que se dê a isenção total”, afirmou o ministro. “Se a empresa estivesse de fato fazendo tudo certo, ela teria trazido o caso até nós antes, e não só depois que já tivéssemos descoberto”.
É justamente aí que reside o ponto de discussão. Do lado das empresas, o que se afirma é que las dificilmente vão partir para uma autodenúncia, em especial de um caso de maior monta, sabendo que obrigatoriamente estarão sujeitas a uma sanção pecuniária, ainda que da sua parte consiga demonstrar a efetividade do seu programa e das ações tomadas em relação ao caso.
O ministro não veda a possibilidade de que em situações de autodenúncia, desde que de fato a empresa se apresente voluntariamente antes da investigação, reconheça sua participação na conduta quando for o caso, ajude na investigação e demonstre um programa de integridade robusto e em funcionamento.
Mas, para o chefe da CGU, a questão central não é se a medida é politicamente custosa (e o leitor, escolado que é, pode imaginar algumas manchetes repercutindo que tal medida enfraqueceria o combate à corrupção no país), mas se ela é efetivamente útil. “Do ponto de vista político, eu acho que a questão é avaliar se essa é uma medida adequada. Se fazer isso vai gerar um incentivo para de fato as empresas reportarem ou não”, refletiu.
Até o momento, essa convicção não parece ter se estabelecido para ele. “Ainda não me trouxeram elementos suficientes para eu achar que faz sentido, que isso de fato faria com que empresas procurassem a CGU para apresentar casos sem que nós já não estivéssemos investigando”, afirmou o ministro. Ou seja, a eventual adoção de uma política de isenção total depende da capacidade de seus defensores em demonstrar, com dados e evidências concretas, que a medida seria um catalisador real para o aumento das autodenúncias.
Por outro lado, a própria CGU tem evoluído em um dos principais objetivos dessa gestão, que é o de aumentar a capacidade de detecção de casos pela própria pasta com o uso de tecnologia e inteligência. No aspecto preventivo, por meio da ferramenta Alice, a pasta conseguiu aumentar o uso da inteligência artificial para detectar situações de potencial desperdício em licitações e ajustar os editais. “Só no ano passado foram R$ 247 milhões de economia direta, com 118 mil processos de compra analisados e 206 auditorias realizadas com apoio a ferramenta. E também conseguimos aumentar muito a nossa capacidade de detecção e de abertura de processos de responsabilização
O ministro espera que esses números sigam crescendo, inclusive porque a ferramenta foi disponibilizada para estados e municípios, ainda que o seu uso não se dê de forma centralizada. “Batemos recorde de processos administrativos instaurados, foram 168 desde de 2023. Estamos numa toada boa, conclui.
Um problema longe de ser endereçado
Um relatório do Egmont Group, organização que reúne Unidades de Inteligência Financeira (UIFs) de todo o mundo, expõe um diagnóstico preocupante sobre o papel desses órgãos no combate aos crimes ambientais. Baseado em uma pesquisa com 54 UIFs, o documento revela um cenário de desafios com a falta de recursos financeiros, tecnológicos e humanos.
Um dos maiores problemas é que esses órgãos, em geral, enfrentam dificuldades para analisar dados de crimes que deixam poucos rastros financeiros diretos, como o comércio ilegal de madeira ou de animais selvagens, crimes que costumam envolver redes informais e pagamentos em espécie. O estudo aponta ainda para uma generalizada falta de conscientização e experiência sobre o tema entre as próprias UIFs, reguladores e instituições financeiras.
O relatório da organização evidencia falhas estruturais que vão além da falta de recursos. Um dos principais entraves são as restrições regulatórias. Em muitas jurisdições, as leis ambientais são fracas, mal aplicadas ou não estão alinhadas com os padrões de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (PLD-FTP). Essa desconexão torna difícil para as autoridades estabelecerem o vínculo legal entre uma transação financeira suspeita e o crime ambiental que a originou, dificultando a atuação das UIFs. O problema é agravado pela cooperação inadequada entre agências, tanto em nível doméstico quanto internacional, onde diferentes prioridades e padrões de fiscalização criam brechas para a criminalidade transnacional.
Diante desse cenário, o Egmont Group apresenta seis recomendações principais. A mais fundamental é que as UIFs trabalhem para garantir que os crimes ambientais sejam tratados como crimes antecedentes à lavagem de dinheiro em suas jurisdições. O órgão também recomenda que os países identifiquem e avaliem os riscos de lavagem de dinheiro relacionados a crimes ambientais no contexto de suas Avaliações Nacionais de Risco (ANR). Outras sugestões incluem o estabelecimento de canais para o compartilhamento de inteligência entre as UIFs e outras autoridades nacionais, o aprimoramento da cooperação internacional por meio dos canais já existentes e o fomento a parcerias público-privadas para facilitar a troca de informações.
Como próximos passos, o Egmont Group propõe o desenvolvimento de um “Kit de Ferramentas para UIFs”, consolidando indicadores, tipos de red flags, estudos de caso e publicações relevantes. A organização também planeja elaborar boletins com alertas direcionados para os diferentes tipos de crimes ambientais, como comércio ilegal de animais selvagens, pesca ilegal, extração ilegal de madeira e mineração ilegal, a fim de apoiar as UIFs e melhorar a qualidade dos relatórios de transações suspeitas.
Missão dada, ainda por cumprir
Um novo estudo assinado pela Ethisphere, uma consultoria especializada em ética e integridade e pela SpeakUp, que oferece plataformas tecnologia para a área, mostra como os profissionais de Ética & Compliance estão no centro da governança da Inteligência Artificial (IA), sendo formalmente encarregadas de guiar as organizações nesta nova e complexa fronteira tecnológica. Tendo como base dados extraídos da pesquisa para a premiação World’s Most Ethical Companies, organizado pela Ethisphere, o estudo aponta que 77% das equipes de Compliance já desempenham papel de influência ou coordenação direta na governança de IA dentro de suas empresas. Esse papel central é encarado como uma evolução natural e coloca a função de compliance como guardiã da ética e da integridade na implementação de novas tecnologias. Apesar disso, a prontidão para exercer essa governança de forma completa ainda encontra obstáculos significativos, especialmente fora dos muros da organização.
O principal alerta do relatório, intitulado “AI in Ethics & Compliance: Risk to Manage, Tool to Leverage”, está na gestão de risco de terceiros. Enquanto 84% das equipes de Compliance ouvidas pela pesquisa são donas do processo de gestão de risco de fornecedores, a supervisão específica sobre o uso de IA por esses parceiros é muito baixa. Apenas 14% das empresas auditaram ao menos uma parte de seus fornecedores em relação a práticas de IA, e somente 15% incluíram salvaguardas sobre a Inteligência Artificial em seus códigos de conduta para terceiros. Essa disparidade cria uma enorme área de exposição ao risco, onde as falhas éticas ou de conformidade de um fornecedor podem impactar diretamente a reputação e a estabilidade da empresa contratante.
57% das empresas já começaram a treinar seus colaboradores em geral sobre o uso de IA, um passo essencial para criar uma cultura de responsabilidade. Tratar a supervisão de IA em fornecedores com a mesma seriedade que a governança interna sobre a tecnologia, o que exige a inclusão de cláusulas contratuais específicas, a realização de auditorias focadas e a atualização dos códigos de conduta, é igualmente importante para garantir a segurança no uso da tecnologia por toda a cadeia.
Mas além de cuidar da governança dos riscos da IA e dos desafios, o relatório reforça o potencial transformador da tecnologia. “Uma vez que uma governança sólida esteja estabelecida, a IA deixa de ser apenas um risco a ser mitigado e se torna uma ferramenta estratégica”.
As equipes de compliance podem aproveitar a IA como uma alavanca para construir programas de ética e compliance mais inteligentes, ágeis e preditivos, automatizando a triagem de denúncias, aprimorando a análise de dados para investigações, monitorando transações em tempo real e personalizando treinamentos de forma muito mais eficaz do que os métodos tradicionais permitem.
A Inteligência Artificial pode atuar como um “assistente inteligente” para a equipe de investigações, processando as informações brutas de denúncias (recebidas por canais de ética, por exemplo) e as organizando de forma eficiente para que os investigadores possam agir mais rápido e com mais foco. Mas o uso da IA nesta área deve ser cercado de cuidados rigorosos para garantir a segurança e a ética no processo. Isso passa por garantir o uso de fontes aprovadas, testar rigorosamente e documentar tudo, incluindo os prompts (as instruções dadas à IA). As decisões tomadas devem ser documentadas para garantir a defensibilidade do processo em caso de auditoria ou questionamento legal. Além disso, é óbvio que não se pode automatizar a tomada de decisões críticas, por isso, exigir sempre a revisão humana e não treinar modelos com dados de outros casos, a menos que haja aprovação explícita das áreas jurídica e de privacidade, com todos os controles de dados aplicados.
A IA também pode apoiar ações preventivas em massa, como a habilitação de sinais de riscos em textos e documentos. Hoje, já existem tecnologias habilitadas por IA para analisar e estruturar grandes volumes de conteúdo não estruturado (como textos livres), permitindo que padrões de risco e red flags sejam identificados de forma precoce e sistemática. Claro que isso não deve ser algo aplicado de forma indiscriminada em todos os lugares, é preciso definir o escopo das fontes de informação e avaliar os impactos na privacidade.
Acusação com lastro
Em um desdobramento recente do caso da Associação dos Profissionais Liberais Universitários do Brasil (APLUB), a partir de denúncia recebida pelo Fala BR e da avocação pela Corregedoria-Geral da União junto a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), a CGU instaurou três processos administrativos de responsabilização (PAR’s) para apurar a atuação das empresas Pacific Américas Assessoria e Seguros Ltda., Bulls Holding Investments Company S/A, RS Investimentos S/A e Essencial Consultoria Tributária Ltda.
O processo de derrocada da empresa de previdência complementar foi longo. Em 2015, a SUSEP decretou a intervenção federal na APLUB e afastou os antigos dirigentes, que após investigações passaram a ser processados judicialmente, junto com a entidade, para a cobrança de aproximadamente R$ 600 milhões, fruto de dinheiro e ativos desviados da APLUB. De acordo com uma nota técnica da CGU, em 2019, com o aval da nova gestão da SUSEP, tem início uma negociata para “devolver” a APLUB aos antigos dirigentes, por meio de uma empresa laranja, a Bulls Holding, com retrospecto criminal, disposta a depositar, sem origem, R$ 400 milhões na APLUB, uma associação sem fins lucrativos. “A manobra permitirá que a organização retome a APLUB e faça a gestão dos próprios R$ 400 milhões a serem depositados, sem mencionar a impunidade relativa aos atos do passado decorrentes de gestão fraudulenta. Essa operação está sendo conduzida por laranjas diretamente na SUSEP, através de processo formal dentro da autarquia”, segue a nota. De acordo com a CGU, as investigações comprovaram que as empresas apresentaram documentos sem lastro financeiro ou elementos de confiabilidade, com o objetivo de viabilizar propostas de aquisição do controle da APLUB e dificultar a atuação fiscalizatória da autarquia.
As maiores sanções foram aplicadas à Bulls Holding, com multa de R$ 387,5 milhões; e à RS Investimentos, sancionada em R$ 121,4 milhões. Além das multas, todas foram obrigadas a publicar as decisões sancionatórias (embora nenhuma das entidades tenha um site disponível) e tiveram a desconsideração de suas personalidades jurídicas, alcançando seus sócios administradores, Juarez Dornelles Alves e Edgar Pereira Guedes, no Caso da Bulls Holding; e Geraldo Goulart Neves e Reges Siqueira Neves (pai e filho), pela RS Investimentos, devido ao abuso da estrutura societária. Ainda cabe recurso da decisão publicada no Diário Oficial da União (DOU) de 2 de outubro de 2025.
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