O mercado brasileiro de M&A em tecnologia mudou de tom neste ano. No primeiro semestre de 2026, foram fechadas 87 operações, quase um terço a menos do que no mesmo período de 2025. Não faltou dinheiro, subiu a régua e seletividade. Houve menos negócios e inteligência artificial deixou de ser um diferencial de pitch para se tornar um critério de compra.
Nesse ambiente mais exigente, dois números ajudam a contar a história. Empresas que se preparam antes de entrar em um processo de venda, com uma due diligence prévia bem-feita, costumam alcançar múltiplos de 15% a 20% acima da média, segundo benchmarks da EY. No outro extremo, há casos documentados de Fundos que reduziram o preço de aquisição em mais de 20% após encontrarem contingências não provisionadas durante a due diligence. A categoria da empresa era a mesma, assim como o apetite do comprador. A diferença apareceu quando alguém de fora começou a olhar com atenção para dentro.
No universo de tecnologia, especialmente entre as scale-ups, a conversa sobre valor costuma se concentrar nas métricas de tração: crescimento de receita, CAC, LTV e velocidade de expansão. Governança, riscos e compliance aparecem como um apêndice, aquele assunto chato para resolver mais adiante, quando a empresa “for grande o suficiente”. Há quem diga que burocracia atrapalha a inovação e que GRC é assunto de banco, empresa regulada ou setor que já nasceu careta.
Para quem pensa em vender, captar recursos ou se associar a capital internacional, essa visão é um erro.
Quando um investidor estrangeiro analisa uma empresa brasileira, não olha apenas para o produto e o mercado. Ele também avalia o risco de operar em um país que não conhece, com um time que ainda não conhece e sob regras nas quais precisa aprender a confiar. Crescimento rápido sem uma estrutura mínima de governança pode soar como um edifício erguido depressa demais: está de pé, mas ninguém sabe por quanto tempo.
É aí que entra um ponto que muitas empresas ainda não percebem: Compliance e Governança ajudam a escalar sem quebrar no caminho.
O que realmente está sendo comprado
Boa parte do valor de uma empresa está em elementos que não aparecem no balanço. Está no conhecimento de dois ou três desenvolvedores-chave ou de funcionários mais antigos. Está em acordos informais de cessão de propriedade intelectual, fechados às pressas quando o produto ainda era um protótipo. Está em contratos com grandes clientes que nunca passaram por uma revisão jurídica de fato, porque “o cliente estava com pressa e a gente também”.
Um dos sinais de alerta mais recorrentes em due diligences de tecnologia no Brasil ganhou até apelido no mercado: “o CTO sabe tudo de cabeça”. Documentação técnica precária e memória institucional concentrada em uma ou duas pessoas costumam levar o comprador a exigir cláusulas de retenção pós-deal, quando não resultam em desconto direto no preço.
No dia a dia, essas fragilidades quase não aparecem. Elas ficam evidentes quando alguém de fora, com interesse financeiro direto, começa a perguntar: e se esse desenvolvedor sair amanhã? Essa propriedade intelectual é realmente da empresa? Esse contrato resistiria a uma auditoria? Uma governança bem estruturada, com comitês, formalização de PI e um processo decisório claro transforma a organização de “o esforço de um grupo de fundadores talentosos” em “uma plataforma que continua funcionando mesmo quando as pessoas mudam”. Para quem compra, essa diferença tem preço.
Empresas de tecnologia às vezes imaginam que, por não estarem sujeitas a um órgão regulador específico, estão fora do radar. Mas auditorias recorrentes, uma política de segurança da informação e um plano de resposta a incidentes não são apenas exigências regulatórias, demonstram resiliência. E é justamente isso que uma due diligence técnica procura medir.
Há também a frente financeira e contratual. Uma contabilidade otimizada demais para reduzir impostos no curto prazo, contratos informais com clientes relevantes ou licenças de software de terceiros sem controle podem parecer inofensivos, até virarem pauta de negociação. Demonstrações auditadas, contratos padronizados e uma governança tributária clara não servem apenas para deixar a empresa mais organizada, também encurtam a due diligence e, em M&A, tempo é dinheiro literalmente.
Em condições normais, uma análise aprofundada leva de 90 a 180 dias. Se o negócio precisar passar pelo crivo do CADE, o prazo pode se estender por mais oito meses. Some-se a isso o escrow, que costuma reter parte do valor da transação por 12 a 24 meses após o fechamento, como proteção contra riscos ainda não identificados. Cada mês adicional de incerteza amplia a exposição de quem está vendendo.
O erro comum
O erro é tratar Governança e Compliance como mais um item da lista de compliance, algo que se cumpre apenas para evitar multas. Para quem busca atrair capital internacional, essas áreas funcionam como tradutor e impulsionador de valor, transformando aspectos intangíveis (cultura de decisão, maturidade dos processos e resiliência operacional, controles internos, etc) em algo que o investidor consegue medir. E o que pode ser medido gera menos incerteza. No mundo financeiro, incerteza sempre tem preço.
Isso muda a pergunta que muitos fundadores e executivos de tecnologia fazem. Em vez de “quanto vai custar implementar governança?”, vale perguntar: quanto custa, hoje, não ter governança?
Nenhuma empresa de tecnologia em fase de crescimento precisa virar um banco regulado da noite para o dia. O caminho mais realista começa com três perguntas simples, que qualquer liderança pode responder sem recorrer a uma consultoria cara.
– A propriedade intelectual da empresa foi formalmente cedida por todos que já trabalharam nela, incluindo prestadores de serviço e ex-funcionários?
– Existe um plano de resposta a incidentes de segurança que já tenha sido testado, ainda que em uma simulação simples?
– Os contratos com os maiores clientes passaram por uma revisão jurídica recente ou ainda são versões copiadas de um modelo encontrado na internet há três anos?
Se a resposta a qualquer uma dessas perguntas for “não sei” ou “acho que sim”, o ponto de partida já está claro: é hora de estruturar a governança antes que um investidor apareça e faça essas perguntas por você.
Para quem trabalha com compliance e governança
Se você atua em compliance, jurídico ou governança em uma empresa de tecnologia, o convite é simples: pare de apresentar a área apenas como conformidade e passe a apresentá-la como preparação para uma negociação. Traduza cada política, auditoria e revisão contratual para a linguagem que o board e os fundadores realmente entendem: agilidade na due diligence, menor retenção em escrow e minimizar o desconto de risco no valuation. A Governança e Compliance que chegam à mesa de decisão estratégica, mudam a percepção de valor da empresa.
E, se você ainda enxerga compliance como o departamento do “não pode”, talvez a pergunta para a próxima reunião do board seja: se um investidor batesse à porta amanhã, quanto tempo levaria para confiar no que encontrasse?
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