La empresa brasileña Lojas Americanas S.A. (AMER3), una de las mayores minoristas del país, reveló el 11 de enero de 2023 un hecho relevante informando al mercado que había identificado una inconsistencia contable de 20 mil millones de reales brasileños (aproximadamente 4 mil millones de dólares). Por si fuera poco, días después también anunciaron la renuncia de importantes directores de la empresa, entre ellos Sérgio Rial, presidente ejecutivo que había asumido el cargo hace menos de 10 días.
En la transición del antiguo expresidente de Americanas, Miguel Gutierrez, que se quedó en el puesto por 30 años, es curioso que en el segundo semestre de 2022, los directores de la empresa vendieron más de 210 millones de reales en acciones de la empresa, por lo que posiblemente se habrían beneficiado de información privilegiada. Recordando que Sergio Rial fue anunciado como próximo CEO en la primera semana de Agosto de 2022. Entonces es comentado en el mercado el presunto uso de información privilegiada en medio de reportes de operaciones sospechosas en vísperas del anuncio de inconsistencia contable. El uso de información privilegiada es un delito en Brasil, la práctica prevé una multa de hasta 3 veces la ganancia total de las transacciones.
En 19 de enero de 2022, Americanas se declaró en quiebra, la empresa afirmó tener 800 millones de reales en efectivo y deudas de 43 mil millones de reales brasileños. La reorganización judicial de Americanas es la cuarta más grande en la historia de Brasil.
Existen varias discusiones acerca de los puntos de Compliance del caso, que es considerado uno de los casos más emblemáticos en el mercado financiero del Brasil, vamos a ver a continuación:
1. Whistleblower
Cuando el caso fue reportado en los medios de comunicación, el expresidente ejecutivo de Americanas, Sergio Rial, habría recibido posible información en conversaciones con algunos directores de la empresa en los primeros días en puesto, después de “cuestionar y comprender cualquier inquietud y nuevas perspectivas” de estos ejecutivos y alta gerencia.
Algunas preguntas vienen a la mente: ¿cómo evalúa la recepción de denuncias dentro del gobierno corporativo de Americanas? ¿Por qué solo un nuevo CEO tuvo que ingresar a la empresa para descubrir las inconsistencias? ¿Por qué no lo supieron antes? ¿Quién más sabía? ¿Los empleados y ejecutivos conocían la existencia de un Programa de Cumplimiento?
2. Investigaciones internas, Forensic y auditoria
Como la buena practica de investigaciones corporativas, la junta ejecutiva de Americanas formaron un Comité Especial Independiente de Investigaciones enfocado en la investigación de posible fraude.
Al mismo tiempo, El Banco Bradesco en Brasil es el mayor acreedor de Americanas en términos de volumen de crédito, con aproximadamente 4,8 mil millones de reales brasileños en cuentas por cobrar de la empresa.
Bradesco y otros bancos buscan producir pruebas judiciales con anticipación para que, si se comprueba el fraude, y puedan adoptar otras estrategias legales. Una de ellas es solicitar que Americanas sea desacreditada como persona jurídica, lo que podría abrir el camino para acceder al patrimonio personal de accionistas de referencia en Brasil.
Después de una decisión valiente de la justicia de São Paulo en este proceso judicial de producción anticipada de prueba, el Banco Bradesco tendrá acceso a diez años de correos electrónicos de 42 ejecutivos, incluyendo directores del minorista. Además, la Comisión de Valores Mobiliares en Brasil (CVM) igualmente va a tener acceso a las pruebas producidas, ya que ha calificado como parte interesada en este proceso judicial.
CVM ya tiene diez juicios y dos indagatorias abiertas relacionadas con el caso de Americanas, especialmente porque los balances revisados por inconsistencias fueron auditados por dos firmas auditoras famosas. Pero varios profesionales de Compliance en Brasil comentan que la autarquía no tiene capacidad física y financiera de conducir múltiples y complejas investigaciones sobre el caso, especialmente las posibles consecuencias, es posible decir que el caso se despliegue en la mayor cantidad de procesos y consultas CVM alguna vez tuvo.
Por lo tanto, muchas preguntas sobre el caso aún están abiertas y están sirviendo de reflexión para las grandes empresas brasileñas, especialmente profesionales en el área de Compliance, Gobernanza Corporativo y Auditoría.
